Infernal Affairs - Yan (Tony Leung) is een undercover-agent bij de triades, de Hongkongse mafia. Na tien jaar hard werken zit hij diep in de machtigste bende van Hong Kong. Ming (Andy Lau) is een criminele infiltrant in de politie, die daar op zijn achttiende werd geplaatst. Met zijn exclusieve contacten in de triades klimt hij al snel op tot hoofd van het Criminal Intelligence Bureau. Beide mannen voelen zich steeds meer opgesloten en ingeklemd tussen goed en kwaad en zijn nog maar schaduwen van zichzelf. Op een avond krijgt Ming de opdracht om de baas van zijn eigen triade te arresteren, terwijl de essentiële informatie afkomstig is van Yan, de grootste vertrouweling van diezelfde baas. Naarmate de operatie vordert, wordt het beide zijden duidelijk dat er een verrader in hun gelederen zit.