New Dragon Gate Inn - Tsao Siu Yan, een eunuch aan het hof van de Ming Dynastie, probeert met behulp van een boze sekte de macht in China te grijpen. Een legendarische rebellenleider, Chow Wai-on, neemt het op tegen Tsao. Na talloze gevechten ontmoeten de twee legers elkaar bij een vervallen herberg midden in de woestijn, de Dragon Gate Inn. Daar maken de twee legers zich op voor een bloederige beslissingsstrijd...