In Voor- En Tegenspoed - Albany, New York, Halloween, 1938. Francis Phelan en Helen Archer zijn twee alcoholverslaafde, hopeloze figuren. Zij was ooit een zangeres voor een radio-omroep, en hij een succesvolle sportman. Maar nu worden ze omringd door dood: zij is ziek, een vriend van hun heeft kanker, en Francis is grafdelver. Zijn verleden blijft hem achtervolgen.